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DGAP-News: Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt Übernahmeangebot an (deutsch)


Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt Übernahmeangebot an

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DGAP-News: Aareal Bank AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter
Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt
Übernahmeangebot an

23.11.2021 / 07:17
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Aareal Bank schließt Investorenvereinbarung - Bietergesellschaft unter
Beteiligung von Advent International und Centerbridge Partners kündigt
Übernahmeangebot an

- Angebotspreis von 29,00 EUR in bar je Aareal-Bank-Aktie angekündigt, Prämie
von ca. 35 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs
vor Bestätigung der Gespräche über eine mögliche Transaktion

- Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen Angebot auf Basis einer
Investorenvereinbarung für eine langfristig angelegte Partnerschaft

- Investoren stehen hinter Strategie der Aareal Bank und wollen Wachstum der
Gruppe beschleunigen

- Investitionen in Wachstum sollen ab sofort durch thesaurierte Gewinne
finanziert werden - vor diesem Hintergrund wird der Dividendenvorschlag von
der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 9. Dezember
abgesetzt

- Kunden sollen von erweitertem Produkt- und Serviceangebot sowie
gesteigerter Innovationskraft profitieren - Zugang zu zusätzlicher Expertise
der Investoren ermöglicht dies in allen drei Segmenten

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: "Das angekündigte Angebot ist im
besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder."

Wiesbaden, 23. November 2021 - Die Aareal Bank hat heute mit der zukünftig
unter Atlantic BidCo GmbH firmierenden, indirekt von den Finanzinvestoren
Advent International Corporation und Centerbridge Partners, L.P. und anderen
Investoren gehaltenen Gesellschaft (Bieterin), eine Investorenvereinbarung
abgeschlossen. Die Investorenvereinbarung regelt die Voraussetzungen und
Bedingungen für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Bieterin
an die Aktionäre der Aareal Bank AG zum Erwerb aller Aktien zu einem Preis
von 29,00 EUR je Aktie in bar. Die Investorenvereinbarung basiert auf der
Bedingung, dass bis zum Closing kein Wertabfluss aus der Aareal Bank durch
Auskehrung von Sach- oder Barvermögen erfolgt. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Aareal Bank AG haben dem Abschluss der
Investorenvereinbarung, die die langfristig angelegte Geschäftsstrategie
unterstützt, einstimmig zugestimmt. Sie unterstützen das beabsichtigte
Übernahmeangebot vorbehaltlich der nach Veröffentlichung der
Angebotsunterlage erfolgenden Prüfung und der Abgabe ihrer gesetzlich
verpflichtenden begründeten Stellungnahme und eröffnen damit den Aktionären
der Gesellschaft eine neue Handlungsoption.

Das heute angekündigte Angebot enthält eine Prämie von rund 35 Prozent auf
den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der
vergangenen drei Monate vor dem 7. Oktober 2021, als per Ad-hoc-Mitteilung
Gespräche mit den Finanzinvestoren über eine mögliche Mehrheitsbeteiligung
bestätigt wurden. Die Aareal Bank Gruppe wird auf Basis dieses
Angebotspreises mit 1,736 Mrd. EUR bewertet. Das Übernahmeangebot sieht, neben
weiteren üblichen Bedingungen, eine Mindestannahmeschwelle von 70 Prozent
vor und steht unter dem Vorbehalt der Erteilung fusionskontrollrechtlicher
und sonstiger regulatorischer Freigaben. Die Angebotsunterlage soll von der
Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Dezember
veröffentlicht werden.

Aareal Bank Gruppe soll auf Basis der bestehenden Strategie weiterentwickelt
werden

Der heutigen Ankündigung sind konstruktive Gespräche zwischen der Aareal
Bank und Advent und Centerbridge vorausgegangen, nachdem diese an den
Vorstand herangetreten waren. Mit der Investorenvereinbarung sagt die
Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung
ihrer Position als führender internationaler Anbieter von
Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und
Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie "Aareal Next Level" und
der entsprechenden öffentlich gesetzten Ziele zu unterstützen und das
Wachstum in allen Segmenten des Aareal-Konzerns zu forcieren. Dies soll ab
sofort durch thesaurierte Gewinne finanziert werden. Die Bieterin hat ferner
zugesagt, die Aareal Bank Gruppe in der bestehenden Zusammensetzung
fortzuführen.

Ermöglicht wird das beschleunigte Wachstum insbesondere durch die
Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren
Financial Services, Software und Zahlungsverkehr und durch die Thesaurierung
von Gewinnen für Investitionen in künftiges Wachstum.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, erklärte zu der
möglichen Transaktion: "Das große Interesse von Advent und Centerbridge und
das beabsichtigte Angebot der Bieterin sind ein klarer Beleg für die
Attraktivität und Nachhaltigkeit unseres Geschäftsmodells. Wir haben in
allen drei Segmenten erhebliches Wachstumspotenzial. In unseren Gesprächen
sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass wir dieses Potenzial gemeinsam
noch besser ausschöpfen können, durch kräftige Investitionen ebenso wie
durch unsere kombinierte Expertise und unsere Marktzugänge. Das angekündigte
Angebot ist deshalb im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner
Stakeholder."

Marija Korsch, Vorsitzende des Aufsichtsrats, sagte: "Wir waren eng in den
Prozess eingebunden und haben das mögliche Angebot gemäß unseren
Verpflichtungen und unter Einbeziehung externer Berater gründlich geprüft.
Auf dieser Basis und nach eingehenden Gesprächen haben wir uns im
Aufsichtsrat einstimmig für die Unterzeichnung der Investorenvereinbarung
ausgesprochen."

Die Gesellschaft hat Gutachten von zwei Investmentbanken erhalten, die den
Angebotspreis als fair bestätigen. Dementsprechend wird die Aareal Bank
ihren Aktionären die Möglichkeit eröffnen, sich für dieses Angebot zu
entscheiden.

Investorenvereinbarung: Chancen nutzen, Wachstum beschleunigen

Konkret beabsichtigt die Bieterin, im Falle eines erfolgreichen
Übernahmeangebots durch die Thesaurierung von Gewinnen in den kommenden
Jahren organisches und anorganisches Wachstum in allen Segmenten zu
unterstützen. Vor dem Hintergrund des beabsichtigten Übernahmeangebots und
gemäß der geschlossenen Investorenvereinbarung hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die auf den 9. Dezember 2021 einberufene
außerordentliche Hauptversammlung entschieden, den Tagesordnungspunkt 1 zur
Beschlussfassung über eine weitere Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr
2020 in Höhe von 1,10 EUR je Aktie abzusetzen.

Die Thesaurierung von Gewinnen auf Basis eines von der Bieterin
unterstützten Business-Plans für die kommenden Jahre würde zusätzliche
Mittel in erheblichem Umfang für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen
drei Segmenten generieren. Die Bieterin und der Vorstand stimmen dabei
überein, dass die Bank auch zukünftig über eine robuste Kapitalausstattung
verfügen soll. Konkret strebt die Bieterin an, das Langfrist-Rating des
vorrangigen Fremdkapitals der Bank von Fitch Ratings von mindestens A-
aufrecht zu erhalten. Die Bieterin hat sich bereit erklärt, vorbehaltlich
der üblichen Genehmigungen weiteres Eigenkapital zur Verfügung zu stellen,
um weiteres Wachstum über den angestrebten Business-Plan hinaus zu
ermöglichen.

Auf Basis der geschlossenen Investorenvereinbarung bleibt die Aareal Bank
Gruppe in allen drei Segmenten der zuverlässige Partner ihrer Kunden. Die
angestrebte Zusammenarbeit mit den Investoren wird aufgrund ihrer
Sektorexpertise und ihres Marktzugangs dazu beitragen, dass die Aareal Bank
Gruppe ihr Angebot weiter ausbauen, ihre Kunden noch besser unterstützen und
ihre Innovationskraft weiter steigern kann. "Die Aareal Bank Gruppe will und
wird mit ihren Kunden wachsen. Dafür bestehen nach einer möglichen
Mehrheitsübernahme durch die Bieterin weiter verbesserte Voraussetzungen",
erklärte der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges. Die Investoren haben einen
erwiesenen Track Record in der langfristigen Weiterentwicklung ihrer
Portfoliounternehmen und in den für die Aareal Bank Gruppe relevanten
Bereichen Banking, Real Estate, Zahlungsverkehr und Software.

Ein Schwerpunkt der gemeinsam identifizierten Wachstumschancen bildet das
Bankgeschäft, in dem in den kommenden Jahren erhebliche Skaleneffekte durch
beschleunigtes Wachstum realisiert werden können. Im Segment Strukturierte
Immobilienfinanzierungen könnte die Aareal Bank - unter Beibehaltung ihrer
konservativen Risikopolitik - mit zusätzlich verfügbarem Kapital ihr
Portfoliovolumen in einer Marktphase mit vielfältigen Opportunitäten für
attraktives Neugeschäft noch wesentlich stärker ausweiten und
diversifizieren als bisher vorgesehen. Die Bank peilt für die kommenden ca.
fünf Jahre eine Steigerung des Kreditportfolios auf bis zu 40 Mrd. EUR an.
Dieses Wachstum soll sowohl aus der Ausweitung des Finanzierungsgeschäfts in
den angestammten Assetklassen und Objektarten als auch aus der von den
Investoren unterstützten Erschließung neuer, attraktiver Marktsegmente und
Objektarten gespeist werden. Ein wesentlicher Bestandteil der
Unternehmensstrategie ist eine nachhaltige Ausrichtung der Gruppe an
ESG-Kriterien. Dies umfasst unter anderem die Fortführung der vom Management
bereits angekündigten Ausweitung des Volumens nachhaltiger Finanzierungen.

Im Segment Banking & Digital Solutions gibt es nach übereinstimmender
Auffassung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial
für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsergebnisses. Dabei
soll der Fokus auf dem Ausbau des Angebots rund um die Kernkompetenz
Zahlungsverkehr liegen - auch mithilfe weiterer M&A-Aktivitäten und
unterstützt durch den Marktzugang der Investoren sowie attraktive
Kooperationsmodelle, auch mit deren Portfoliounternehmen.

Der gemeinsam mit Advent als Minderheitseigentümer der Aareon für die
Software-Tochter entwickelte Wertschöpfungsplan, der auf ein signifikantes
Ergebniswachstum bis 2025 zielt, soll forciert werden. Dabei kann die Aareon
mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten
zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter
beschleunigen.

Langfristig angelegte Partnerschaft vorgesehen

Die Bieterin hat mit der Aareal Bank eine langfristige Partnerschaft
vereinbart. Das durch die Umsetzung des Business-Plans geschaffene künftige
Wachstum wird auch den Personalbestand in den entsprechenden Bereichen
erhöhen. Sie unterstützt nicht nur die Strategie des Unternehmens, sondern
auch das bestehende Management. Die Bieterin hat sich in der
Investorenvereinbarung verpflichtet, von der Aareal Bank keinen Abschluss
eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin oder
einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen zu verlangen. Nach
erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird das Closing der
Transaktion vorbehaltlich der regulatorischen Prozesse etwa Mitte 2022
erwartet. Das Angebot wird vollständig mit Eigenkapital finanziert.

Die Angebotsunterlage soll von der Bieterin nach Gestattung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich
Mitte Dezember veröffentlicht werden. Die Bieterin wird die
Angebotsunterlage sowie weitere Informationen zum freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot nach der Freigabe durch die BaFin auf der folgenden
Internetseite zugänglich machen: www.atlantic-offer.com.

Der Vorstand der Aareal Bank wird von Perella Weinberg Partners als
Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater
begleitet, der Aufsichtsrat von der Deutschen Bank als Finanzberater und
Latham & Watkins als Rechtsberater.

Ansprechpartner

Margarita Thiel
Telefon: +49 611 348 2306
Mobil: +49 171 206 9740
margarita.thiel@aareal-bank.com

Christian Feldbrügge
Telefon: +49 611 348 2280
Mobil: +49 171 866 7919
christian.feldbruegge@aareal-bank.com

Über die Aareal Bank Gruppe
Die Aareal Bank Gruppe mit Hauptsitz in Wiesbaden ist ein führender
internationaler Immobilienspezialist. Sie bietet smarte Finanzierungen,
Software-Produkte sowie digitale Lösungen für die Immobilienbranche und
angrenzende Industrien und ist auf drei Kontinenten - in Europa, Nordamerika
und Asien/Pazifik - vertreten. Die Muttergesellschaft des Konzerns ist die
im SDAX gelistete Aareal Bank AG. Unter ihrem Dach sind die Unternehmen der
Gruppe in den Geschäftssegmenten Strukturierte Immobilienfinanzierungen,
Banking & Digital Solutions und Aareon gebündelt. Das Segment Strukturierte
Immobilienfinanzierungen umfasst die Immobilienfinanzierungs- und
Refinanzierungsaktivitäten der Aareal Bank Gruppe. Hier begleitet sie Kunden
bei großvolumigen Investitionen in gewerbliche Immobilien. Dabei handelt es
sich vor allem um Bürogebäude, Hotels, Shoppingcenter, Logistik- und
Wohnimmobilien sowie Studierenden-Appartements. Im Geschäftssegment Banking
& Digital Solutions bietet die Aareal Bank Gruppe Unternehmen aus der
Wohnungs- und Immobilienwirtschaft sowie der Energiewirtschaft als
Digitalisierungspartner umfassende Beratungsservices und Produktlösungen an
und bündelt es mit klassischem Firmenkunden-Banking und Einlagengeschäft.
Die Tochtergesellschaft Aareon, führender Anbieter von ERP-Software und
digitalen Lösungen für die europäische Immobilienwirtschaft und ihre
Partner, bildet das dritte Geschäftssegment. Sie digitalisiert die
Immobilienwirtschaft mit nutzerorientierten Software-Lösungen. Diese
vereinfachen und automatisieren Prozesse, unterstützen nachhaltiges und
energieeffizientes Handeln und vernetzen die Prozessbeteiligten.

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23.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Aareal Bank AG
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65189 Wiesbaden
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Telefon: +49 (0)611 348 - 0
Fax: +49 (0)611 348 - 2332
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Internet: www.aareal-bank.com
ISIN: DE0005408116
WKN: 540811
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart, Tradegate Exchange; Stockholm
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