Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: MorphoSys AG; Bieter: Novartis BidCo AG

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EQS-WpÜG: Novartis BidCo AG / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: MorphoSys AG; Bieter: Novartis BidCo AG

20.06.2024 / 08:10 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Novartis BidCo AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m.
§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieter:

Novartis BidCo AG

Lichtstrasse 35

4056 Basel, Schweiz

eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt
unter der Firmennummer CHE-477.907.492

Zielgesellschaft:

MorphoSys AG

Semmelweisstraße 7

82152 Planegg

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023

ISIN: DE0006632003

Die Novartis BidCo AG ("Novartis BidCo"), eine 100% (indirekte)
Tochtergesellschaft der Novartis AG ("Novartis"), hat heute, am 20. Juni
2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot
("Delisting-Erwerbsangebot") gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form
eines Barangebots an die Aktionäre der MorphoSys AG ("MorphoSys"), mit Sitz
in Planegg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der
Novartis BidCo gehaltener auf den Inhaber lautender Stückaktien der
MorphoSys mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR
1,00 je Aktie (ISIN: DE0006632003) ("MorphoSys-Aktien") abzugeben.

Zum heutigen Tag, dem 20. Juni 2024, hält Novartis BidCo mittelbar über ihre
100% Tochtergesellschaft Novartis BidCo Germany AG 34.337.809
MorphoSys-Aktien, was circa 91,04 % des gesamten Grundkapitals (entsprechend
91,17 % des stimmberechtigten Grundkapitals) von MorphoSys entspricht.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Novartis BidCo für jede zur
Annahme eingereichte MorphoSys-Aktie (inklusive aller durch American
Depositary Shares repräsentierter MorphoSyS-Aktien), vorbehaltlich der
Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der
Angebotsunterlage, EUR 68,00 in bar als Gegenleistung anbieten. Das
Delisting-Erwerbsangebot wird keine Angebotsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage
festgelegten endgültigen Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. Die Novartis
BidCo behält sich vor, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen.

Novartis BidCo und MorphoSyS haben heute, am 20 Juni 2024, eine Delisting
Vereinbarung ("Delisting-Vereinbarung") unterzeichnet. In der
Delisting-Vereinbarung hat sich MorphoSys gegenüber Novartis BidCo
verpflichtet, spätestens eine (1) Woche vor Ablauf der Annahmefrist des
Delisting-Erwerbsangebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der
MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende
Mitteilungen werden im Internet unter
https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer
veröffentlicht werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder
"zukunftsgerichtete Aussagen", auch in Bezug auf das geplante Delisting von
MorphoSys und den Erwerb von MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch Begriffe wie "potenziell",
"können", "werden", "planen", "mögen", "könnte", "würde", "erwarten",
"vorhersehen", "glauben", "verpflichtet", "investigativ", "Pipeline",
"einführen" oder ähnliche Begriffe, oder durch ausdrückliche oder
stillschweigende Diskussionen über die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys,
die in der Delisting-Vereinbarung (delisting agreement) vorgesehenen
Transaktionen abzuschließen, den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der
Transaktion, die mit der geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die
potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktion auf Novartis und
MorphoSys, die potenziellen Marktzulassungen, neuen Indikationen oder
Kennzeichnungen für die von MorphoSys entwickelten Produktkandidaten,
einschließlich Pelabresib, oder hinsichtlich des erwarteten Nutzens und
Erfolgs oder der potenziellen künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie
sollten kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen. Solche
zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf unseren derzeitigen Einschätzungen
und Erwartungen hinsichtlich künftiger Ereignisse und bergen erhebliche
bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten. Zu diesen Risiken und
Unwägbarkeiten zählen unter anderem: das Risiko von Aktionärsklagen im
Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der daraus
resultierenden Kosten oder Verzögerungen; die Möglichkeit, dass die
vorgeschlagene Transaktion nicht in dem erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt
nicht abgeschlossen wird; potenziell nachteilige Auswirkungen auf das
Geschäft der Novartis oder MorphoSys während der Durchführung der
vorgeschlagenen Transaktion, wie z.B. das Ausscheiden von Mitarbeitern oder
die Ablenkung des Managements vom operativen Geschäft; das Potenzial, dass
die erwarteten Vorteile und Chancen der vorgeschlagenen Transaktion, falls
sie abgeschlossen wird, nicht realisiert werden oder dass es länger als
erwartet dauert, sie zu realisieren; Risiken im Zusammenhang mit der
weiteren Integration von MorphoSys in Novartis nach Abschluss der
vorgeschlagenen Transaktion und dem Zeitplan dieser Integration. Sollten
eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten
sich die zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen, können die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen dargelegten Ergebnissen abweichen. Eine weitere Auflistung und
Beschreibung dieser Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren findet sich
im aktuellen Formular 20-F, das von Novartis bei der U.S.
Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission; "SEC")
eingereicht wurde. Novartis stellt die Informationen in dieser Mitteilung
zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung und übernimmt keine Verpflichtung,
zukunftsgerichtete Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, zu
aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse
oder aus anderen Gründen.

Wichtige Information zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von
MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb
oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Novartis BidCo. Die
endgültigen Bedingungen und weitere Bestimmungen des
Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Novartis BidCo behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen des öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Aktionären der MorphoSys AG wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Delisting-Erwerbsangebots stehenden Mitteilungen und Dokumente vollständig
und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches
Delisting-Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in
denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen
würde.

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot hat noch
nicht begonnen, und diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren.
Die endgültigen Bedingungen und weitere das Delisting-Erwerbsangebot
betreffende Bestimmungen werden in der von Novartis erstellten und von der
BaFin genehmigten Angebotsunterlage und den zugehörigen Unterlagen
veröffentlicht und das Angebot zum Erwerb von Stammaktien von MorphoSys wird
nur auf Grundlage genannter Unterlagen gemacht. Sobald die erforderliche
Genehmigung der BaFin vorliegt, werden die Angebotsunterlage und die
zugehörigen Unterlagen in Deutschland veröffentlicht und zum Zeitpunkt des
Beginns des Delisting-Erwerbsangebots auch bei der SEC mittels Schedule TO
eingereicht. MorphoSys beabsichtigt, ein Solicitation/Recommendation
Statement auf einem Schedule 14D-9 bei der SEC im Zusammenhang mit dem
Delisting-Erwerbsangebot einzureichen und eine begründete Stellungnahme
gemäß § 27 WpÜG zu veröffentlichen.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren,
miteinander in Einklang zu bringen, gehen Novartis und die Novartis BidCo
davon aus, dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and
exemptive relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der
Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls
als Beauftragte der Novartis BidCo oder mit ihr verbundenen Unternehmen
handeln) können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften
zulässig ist, vor, während oder nach der Laufzeit des
Delisting-Erwerbsangebots direkt oder indirekt Aktien der MorphoSys erwerben
oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien außerhalb des
Delisting-Erwerbsangebots treffen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere,
die in Aktien der MorphoSys wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese
Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Bedingungen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder
Kaufvereinbarungen getätigt werden, erfolgen sie außerhalb der USA und
entsprechen den geltenden Gesetzen, einschließlich, soweit anwendbar, dem
Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung und den
darunter liegenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der bei der SEC
beantragten Ausnahmeregelungen).

Alle Informationen über solche Käufe werden in Übereinstimmung mit den in
Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen
und Vorschriften veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater von
Novartis auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren der MorphoSys
tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen über den Kauf solcher
Wertpapiere einschließen kann.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS VON DER
NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDE TENDER OFFER
STATEMENT MITTELS SCHEDULE TO (EINSCHLIEßLICH DES KAUFANGEBOTS, DER
ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDER, DURCH NOVARTIS UND
NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DAS VON
DER MORPHOSYS BEI DER SEC EINZUREICHENDE SOLICITATION/ RECOMMENDATION
STATEMENT AUF EINEM SCHEDULE 14D-9 ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE
VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.

Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Website der SEC
unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine
Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer
damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) auch kostenlos
auf der Internetseite von Novartis
www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer
abgerufen werden. Ein Exemplar des Solicitation/Recommendation Statements
wird (sobald verfügbar) von der MorphoSys kostenlos unter
www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung
gestellt oder kann bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys unter
+49 89 89927 404 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die
Informationsstelle für das Delisting-Erwerbsangebot angefordert werden, die
in den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot genannt werden wird.

Basel, den 20. Juni 2024

Novartis BidCo AG

Verwaltungsrat

Ende der WpÜG-Meldung

Ende der WpÜG-Mitteilung

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