MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys

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MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der
Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der
MorphoSys

20.06.2024 / 08:25 CET/CEST
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Pressemitteilung

Planegg/München, Deutschland, 20. Juni 2024

MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der
Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung eines
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der
MorphoSys AG

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass das
Unternehmen eine Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung mit der
Novartis BidCo AG und der Novartis AG geschlossen hat, nachdem die Übernahme
von MorphoSys durch Novartis im Mai 2024 erfolgreich abgeschlossen wurde.
Zudem hat die Novartis BidCo Germany AG (im Folgenden zusammenfassend mit
Novartis BidCo AG und Novartis AG als "Novartis" bezeichnet) MorphoSys über
ihre Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen und einen
Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG einzuleiten.

Im April 2024 hat Novartis ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys unterbreitet und den
Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar angeboten
(das "Übernahmeangebot"). Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am
13. Mai 2024 und die gesetzlich vorgeschriebene zweiwöchige weitere
Annahmefrist am 30. Mai 2024. Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 %
des gesamten MorphoSys Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe von
Novartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch ist Novartis
Mehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun ein
Novartis-Unternehmen.

MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der
Börsennotierung

Nach der Abwicklung des Übernahmeangebots haben MorphoSys und Novartis heute
eine Vereinbarung unterzeichnet, die die Absicht von Novartis bestätigt, ein
öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") für alle
ausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die derzeit nicht
von Novartis gehalten werden. Novartis wird den Aktionärinnen und Aktionären
von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar anbieten, was dem vorangegangenen
Übernahmeangebot entspricht.

Gemäß den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ("WpÜG") wird die Angebotsunterlage des Delisting-Angebots
voraussichtlich Anfang Juli 2024 veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigt
hat. Sobald die Delisting-Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht
wurde, beginnt eine vierwöchige (mindestens 20 US-Werktage) Angebotsfrist,
in der die Aktionärinnen und Aktionäre von MorphoSys ihre Aktien andienen
können.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage werden Vorstand
und Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme
gemäß § 27 WpÜG abgeben. In Übereinstimmung mit den US-Wertpapiergesetzen
wird Novartis zusätzlich die Delisting-Angebotsunterlage und ein Tender
Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys die gemeinsame begründete
Stellungnahme und ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule
14D-9 bei der US-Börsenaufsichtsbehörde ("SEC") einreichen.

Nach der Genehmigung durch die BaFin wird Novartis die Angebotsunterlage und
weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot auf der
folgenden Website zur Verfügung stellen:
https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer.
Das Tender Offer Statement (Schedule TO) und das Solicitation/Recommendation
Statement (Schedule 14D-9) werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov
und im Bereich "SEC Filings" auf der Website von MorphoSys unter
www.morphosys.com/en/investors veröffentlicht.

Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wird
MorphoSys den Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. MorphoSys
beabsichtigt außerdem, die Börsennotierung an der NASDAQ aufzuheben. Nach
Wirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien nicht mehr am
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder der NASDAQ gehandelt
werden und entsprechende Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierung
ergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem Delisting nicht
mehr verpflichtet sein, Berichte bei der SEC einzureichen. Sowohl das
Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse als auch von der NASDAQ werden
voraussichtlich im dritten Quartal 2024 erfolgen.

MorphoSys und Novartis beabsichtigen Durchführung eines
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre von
MorphoSys

Novartis hat MorphoSys auch über die Absicht informiert, MorphoSys mit
Novartis zu verschmelzen. Novartis hat daher vorgeschlagen, mit dem Vorstand
von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.

Da Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist es
Novartis möglich, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von MorphoSys
im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Novartis beabsichtigt
daher die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf
Novartis gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der angemessenen
Barabfindung steht derzeit noch nicht fest.

Es ist geplant, dass der erforderliche Beschluss zum Squeeze-out auf der
voraussichtlich im August 2024 stattfindenden Hauptversammlung von MorphoSys
gefasst wird.

Über MorphoSys

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs
ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales
Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um
neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patientinnen und
Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in
Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston,
Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.com. Folgen
Sie uns auf Twitter at X und LinkedIn.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot (das
"Delisting-Erwerbsangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung
stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien
von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und
weiteren Bestimmungen über das Delisting-Erwerbsangebot werden nach
Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der Angebotsunterlage durch
Novartis BidCo AG (die "Bieterin") festgelegt, welche daraufhin bei der U.S.
Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. Eine
Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur
gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit dem
Delisting-Erwerbsangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer
Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der
Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den
Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die
"Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot"). Der Vorstand und der
Aufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründete
Stellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eine
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen
(zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die
"Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN
INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM
DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE
EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN,
DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF
DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum
Delisting-Erwerbsangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den
deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des
Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und
die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden
kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt.
Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin
oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser
Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebot
werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter
morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter
morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt
oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys
AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49
89 8992 7179 angefordert werden.

Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten
und bestimmter weiterer Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot,
insbesondere der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung, wird das Unternehmen
weitere Informationen bei der SEC einreichen. Die von dem Unternehmen bei
der SEC eingereichten Unterlagen sind auch bei kommerziellen
Dokumentensuchdiensten und auf der von der SEC unterhaltenen Website unter
www.sec.gov kostenlos erhältlich und können außerdem kostenlos unter der
Rubrik "SEC Filings" der Website des Unternehmens unter
www.morphosys.com/en/investors abgerufen werden.

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-amerikanisches Recht
kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, beabsichtigen Novartis AG,
die Bieterin und Novartis data42 AG, bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung zu
beantragen, um das Delisting-Erwerbsangebot in der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Weise durchzuführen.

Die Annahme des Delisting-Erwerbsangebotsdurch Aktionäre, die außerhalb
Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika ansässig sind, kann
weiteren rechtlichen Anforderungen unterliegen. Im Hinblick auf die Annahme
des Delisting-Erwerbsangebotsaußerhalb Deutschlands und der Vereinigten
Staaten wird keine Verantwortung für die Einhaltung solcher in der
jeweiligen Rechtsordnung geltenden rechtlichen Anforderungen übernommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das
Unternehmen, die Bieterin und das Delisting-Erwerbsangebot, die mit
erheblichen Risiken und Unsicherheiten verbunden sind. Zu den
zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die die Worte
"antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen",
"anstreben", "können", "könnten", "planen", "vorhersagen", "projizieren",
"anpeilen", "anvisieren", "potenziell", "werden", "würden", "könnten",
"sollten", "fortsetzen" und ähnliche Ausdrücke enthalten. Die in dieser
Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen des Unternehmens
umfassen Aussagen über den voraussichtlichen Zeitplan für den Vollzug des
Delisting-Erwerbsangebots und das Delisting, die Pläne, Ziele, Erwartungen
und Absichten des Unternehmens sowie die Finanz- und Ertragslage und die
Geschäftstätigkeit des Unternehmens und Novartis AG.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen geben die
Einschätzung des Unternehmens zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wieder und
beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage und
Liquidität, die Leistung oder Errungenschaften des Unternehmens oder die
Branchenergebnisse erheblich von den historischen oder zukünftigen
Ergebnissen, der Finanzlage und Liquidität, der Leistung oder den
Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum
Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Selbst wenn die Ergebnisse, die
Leistung, die Finanzlage und die Liquidität des Unternehmens sowie die
Entwicklung der Branche, in der es tätig ist, mit solchen
zukunftsgerichteten Aussagen übereinstimmen, sind sie nicht unbedingt zur
Voraussage für Ergebnisse oder Entwicklungen in künftigen Zeiträumen
geeignet. Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass
die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind, gehören unter anderem:
Unsicherheiten hinsichtlich der im Delisting-Erwerbsangebot enthaltenen
Zeitpunkte; Unsicherheiten hinsichtlich der Anzahl der Aktionäre des
Unternehmens, die ihre Aktien im Rahmen des
Delisting-Erwerbsangebotsandienen werden; die Möglichkeit, dass
konkurrierende Angebote gemacht werden; die Auswirkungen des Erwerbs von
MorphoSys AG durch Novartis AG auf die Beziehungen zu Arbeitnehmern, anderen
Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; dass die Bieterin und Novartis
AG die potenziellen Vorteile des Erwerbs von MorphoSys AG durch Novartis AG
nicht realisieren kann; mit dem Delisting-Erwerbsangebot verbundene
Transaktionskosten; potenzielle Schwierigkeiten bei der operativen
Integration von MorphoSys AG in die Novartis AG; dass die Erwartungen des
Unternehmens unzutreffend sein könnten; die inhärenten Ungewissheiten im
Zusammenhang mit Wettbewerbsentwicklungen, klinischen Studien und
Produktentwicklungsaktivitäten und behördlichen Zulassungsanforderungen; die
Abhängigkeit des Unternehmens von Kooperationen mit Dritten; die
Einschätzung des kommerziellen Potenzials der Entwicklungsprogramme des
Unternehmens; und andere Risiken, die in den Risikofaktoren in den von dem
Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen enthalten sind,
einschließlich des Jahresberichts des Unternehmens auf Form 20-F sowie der
Aufforderungs-/Empfehlungserklärung auf Schedule 14D-9, die von dem
Unternehmen einzureichen ist, und des Tender Offer Statements mittels
Schedule TO und der damit zusammenhängenden Unterlagen zum
Delisting-Erwerbsangebot, die zu veröffentlichen sind. In Anbetracht dieser
Ungewissheiten wird dem Leser geraten, sich nicht in unangemessener Weise
auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf das Datum der
Veröffentlichung dieser Mitteilung. Das Unternehmen und die Bieterin lehnen
ausdrücklich jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser
Mitteilung zu aktualisieren, um sie an geänderte Erwartungen in Bezug auf
diese zukunftsgerichteten Aussagen oder an geänderte Ereignisse, Bedingungen
oder Umstände anzupassen, auf denen solche zukunftsgerichtete Aussagen
beruhen oder welche die Wahrscheinlichkeit beeinflussen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
dargelegten abweichen, es sei denn, dies ist gesetzlich oder regulatorisch
vorgeschrieben.

Für mehr Informationen kontaktieren Sie bitte:

Medienkontakte: Thomas Biegi Investorenkontakte: Dr. Julia
Senior Vice President, Neugebauer Vice President, Global
Corporate Affairs Tel.: +49 Investor Relations Tel: +49 (0)89 /
(0)89 / 899 27 26079 899 27 179
thomas.biegi@morphosys.com [1]julia.neugebauer@morphosys.com
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