DATAGROUP schließt eine Investorenvereinbarung mit und unterstützt öffentliches Erwerbsangebot von KKR zu einem Preis von EUR 54,00 in bar pro Aktie

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EQS-Ad-hoc: DATAGROUP SE / Schlagwort(e): Firmenübernahme
DATAGROUP schließt eine Investorenvereinbarung mit und unterstützt
öffentliches Erwerbsangebot von KKR zu einem Preis von EUR 54,00 in bar pro
Aktie

15.04.2025 / 23:54 CET/CEST
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Pliezhausen, 15. April 2025. DATAGROUP SE ("DATAGROUP" oder "Gesellschaft",
WKN A0JC8S) und Dante Beteiligungen SE (derzeit firmierend als Blitz 25-345
SE) ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, kontrolliert von
Investmentfonds, Vehikeln und Accounts, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co
L.P und ihren verbundenen Unternehmen (zusammen "KKR") beraten und verwaltet
werden, haben eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und
Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der DATAGROUP
unterzeichnet.

Die Bieterin beabsichtigt, ein öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb aller
ausstehenden Aktien der DATAGROUP zu einem Preis von EUR 54,00 in bar pro
Aktie abzugeben ("Erwerbsangebot"). Dies entspricht einer Prämie von ca. 33
% auf Xetra-Schlusskurs der DATAGROUP-Aktie am 15. April 2025. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat der DATAGROUP, die dem Abschluss der
Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen das
Erwerbsangebot, welches sie als fair und attraktiv ansehen, und
beabsichtigen, den Aktionären der DATAGROUP die Annahme des Erwerbsangebots
zu empfehlen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands haben
zugesichert, auch alle von ihnen persönlich gehaltenen DATAGROUP-Aktien im
Rahmen des Angebots anzudienen.

Gleichzeitig mit Abschluss der Investorenvereinbarung haben die Dante Lux
HoldCo S.à r.l., eine mittelbare Muttergesellschaft der Bieterin, Dante
HoldCo SE (derzeit firmierend als Blitz 25-344 SE), die Muttergesellschaft
der Bieterin, die Bieterin , und Dantes Gründer Max H.-H. Schaber sowie
seine Familien-Holdinggesellschaft HHS Beteiligungsgesellschaft mbH ("HHS"),
die Mehrheitsaktionärin von DATAGROUP, eine strategische Partnerschaft
vereinbart und eine Vereinbarung abgeschlossen, aufgrund derer die HHS ihre
bestehende Beteiligung von 54,4 % am Grundkapital von DATAGROUP mittelbar an
die Bieterin übertragen wird. Diese Übertragung erfolgt außerhalb des
öffentlichen Erwerbsangebots auf der der Grundlage separater Vereinbarungen
und Bedingungen und wird zu einer langfristigen gemeinsamen Kontrolle durch
KKR und HHS als mittelbare 50:50 Aktionäre der Bieterin nach Abwicklung des
Erwerbsangebots führen.

Die Bieterin und DATAGROUP haben sich in der Investorenvereinbarung auf ein
Delisting geeinigt, das voraussichtlich unmittelbar nach Abwicklung des
Angebots durchgeführt wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht
erforderlich. In der Investorenvereinbarung zwischen Dante und der Bieterin
hat sich die Bieterin verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren
keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) mit DATAGROUP
anzustreben oder abzuschließen. KKR finanziert die Transaktion vollständig
mit Eigenkapital.

Die Abwicklung des Erwerbsangebots wird übliche Bedingungen vorsehen,
einschließlich regulatorischer Freigaben. Das Angebot wird keiner
Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Transaktion wird voraussichtlich im
dritten Quartal des Jahres 2025 abgewickelt. Weitere Einzelheiten des
Angebots, einschließlich seiner Bedingungen, werden in der Angebotsunterlage
dargelegt, mit deren Veröffentlichung die Annahmefrist für das
Erwerbsangebot beginnt. Da die DATAGROUP-Aktien nicht zum Handel an einem
organisierten Markt zugelassen sind, findet das Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz auf das Erwerbsangebot keine Anwendung.

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: DATAGROUP SE
Wilhelm-Schickard-Str. 7
72124 Pliezhausen
Deutschland
Telefon: +49 711 4900 500
Fax: +49 711 41079 220
Internet: www.datagroup.de
ISIN: DE000A0JC8S7
WKN: A0JC8S
Indizes: Scale 30
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Basic
Board), Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate
Exchange; London
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